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招商基金管理有限公司招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人：招商基金管理有限公司基金托管人：中国银行股份有限公司招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同目录招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第一部分前言一、订立本基金合同的目的、依据和原则权利义务，规范基金运作。证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）（2023 年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号—临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。益。二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。三、招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。（一）中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。（二）本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目通行费收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。（三）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初始认购价格一般为人民币 1 元。根据《基础设施基金指引》以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同同。（四）自基金合同生效之日起 15 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。（五）基金管理人依照恪尽职守，诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。（六）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。（七）投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。（八）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。（九）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，可能面临以下风险：与公募基金相关的风险（包括但不限于基金价格波动风险、流动性风险、发售失败的风险、交易失败及交割的风险、暂停上市或终止上市的风险、集中投资及收入来源集中度较高风险、新种类基金收益不达预期风险、基金净值波动的风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、税收等政策调整风险、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险、权利质押解招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同除的操作风险、吸收合并失败风险、基金管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、操作或技术风险、利益冲突风险、政策风险、基金运作的合规性风险、其他风险等）、与基础设施项目相关的风险（包括但不限于高速公路行业及政策风险、相关政策法规发生变化的风险、运营风险、处置风险、评估风险、交通量预测的风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、基础设施项目直接或间接对外融资的借款风险、《特许经营权协议》违约风险、基础设施项目特许经营权提前终止风险、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险、运营管理机构履职风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、竞争性项目风险、关联交易风险、项目公司股权交割后人员剥离的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、特许经营权到期移交及项目公司到期清算的风险、意外事件、安全生产事故、交通事故、恶劣天气及不可抗力给基础设施项目造成的风险等）。具体风险请参见招募说明书“风险揭示”章节的相关内容。四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二部分释义在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与主体有关的定义设施证券投资基金。据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。本基金首次发售时的原始权益人招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。（以下简称“中国银行北京分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为招商财富招商公路高速公路 1 号资产支持专项计划。担任监管银行的中国银行股份有限公司安徽省分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。速公路有限公司（曾用名“安徽新中侨基建投资有限公司”）。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同立的特殊目的公司，专项计划受让 SPV 股权后拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后， SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 相关权利、权益、义务和责任。资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或合称。商局公路网络科技控股股份有限公司及其下设的专门提供委托管理服务的运营子公司（包括运营分公司）和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）或基金管理人依法聘请的其他机构。务所或基金管理人、计划管理人依法聘请的其他机构。所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。估报告的中通诚资产评估有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。人。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者）。金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。资人。登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。监会规定的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同认可的深圳证券交易所会员单位。二、本基金或专项计划涉及的主要文件封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修改或补充。《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修改或补充。基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修改或补充。证券投资基金基金产品资料概要》及其任何有效修改或补充。基金基金份额询价公告》及其任何有效修改或补充。证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修改或补充。券投资基金上市交易公告书》及其任何有效修改或补充。与项目公司等相关方签署的委托经营管理合同及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的委托经营管理合同为《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》。划）、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的项目公司监管协议为《安徽亳阜高速公路有限公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同划）、监管银行与 SPV 公司签署的《SPV 公司资金监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的 SPV 公司监管协议为《SPV 公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。三、与基金相关的定义者因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。额，办理基金份额的认购、转托管等业务。等业务的场所。或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。务，具体内容包括投资人场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。记系统，通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户，投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。申请购买基金份额的行为。所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。算系统内不同销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。即基金合并财务报表层面计量的净资产。净值和基金份额净值的过程。为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。四、与资产相关的定义凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。后，指本基金初始投资的安徽亳阜高速公路项目与新增基础设施项目的单称或合称，视上下文而定。具体信息参见本基金招募说明书。计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。五、涉及的各账户的定义金开立基金托管账户。的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金，接收回收款、处分收入及其他应属专项计划的款项，支付 SPV 公司股权转让价款、SPV 公司增资款、《SPV 公司股东借款协议》项下的 SPV 公司股东借款、《项目公司债权转让协议》项下的标的债权转让价款，支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。行处开立的人民币银行账户的单称或合称，主要用于收取专项计划实缴出资、实缴增资款、收取项目公司支付的分红/股利、收取专项计划发放的关联方借款、收取《SPV 公司监管协议》所约定的 SPV 公司监管账户合格投资收益、支付分红/股利、偿还关联方借款、归集 SPV 公司现金资产、支付项目公司股权转让价款、进行 SPV 公司监管账户合格招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同投资以及支付《SPV 公司监管协议》约定的其他款项（包括但不限于支付印花税等相关税费、公共服务费、吸收合并相关费用（如有）等费用等）。在吸收合并完成后，SPV 公司监管账户应注销。管协议》的约定接受基础设施基金管理人、计划管理人和监管银行监督管理的资金账户。六、日期、期间的定义件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。则上不超过 5 个交易日。之日起 15 年。七、其他定义件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区的法律法规）。不时做出的修订。的修订。及颁布机关对其不时做出的修订。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同及颁布机关对其不时做出的修订。关对其不时做出的修订。（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。受招商基金委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。师事务所、外部管理机构、财务顾问等专业机构。观事件。该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第三部分基金的基本情况一、基金名称招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别基础设施证券投资基金三、基金的运作方式契约型封闭式本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回（由于基金扩募发售的除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。四、上市交易场所基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交易场所为深圳证券交易所。五、基金的投资目标在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。六、基金的募集份额总额中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。七、基金份额的定价方式和认购费用基金份额的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。本基金认购费率详见招募说明书及基金产品资料概要。八、基金存续期限招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同本基金存续期限为自基金合同生效之日起 15 年，但基金合同另有约定的除外。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。九、其他在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第四部分基金份额的发售本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准（一）发售时间具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。（二）发售方式本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。（三）发售对象范围及选择标准本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者和公众投资者。战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售数量、比例及持有期限安排原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。本基金战略配售情况详见招募说明书。三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式（一）网下询价并定价本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。（二）网下投资者的发售数量扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。（三）网下发售原则及配售方式对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同资金的交纳，并通过登记机构登记份额。四、公众投资者认购公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。五、基金份额的认购（一）认购方式本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。（二）认购费用本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。（三）募集期利息的处理方式本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。（四）基金认购金额/份额的计算基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。（五）认购份额余额的处理方式认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。（六）认购申请的确认基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。六、基金份额认购的限制招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。独计算，但已受理的认购申请不得撤销。七、基金份额的认购账户投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。八、回拨份额的发售和配售募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。九、中止发售本基金发售期间发生以下情形的，基金管理人、财务顾问可选择中止发售，并发布中止发售公告：（一）网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的。（二）原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同达成一致意见。（三）出现对基金发售有重大影响的其他情形。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第五部分基金备案一、基金备案的条件基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：（一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%；（二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1,000 人；（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于公开发售数量的 70%；（五）无导致基金募集失败的其他情形。基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1,000 人；（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；（五）导致基金募集失败的其他情形。如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同行同期存款利息。（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第六部分基金份额的上市交易和结算一、基金份额的上市交易本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。二、上市交易的地点深圳证券交易所。三、上市交易的规则本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。四、上市交易的费用上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。五、上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。当本基金发生应监管机关或证券交易所要求终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。六、基金份额的结算方式招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。七、基金的收购及份额权益变动本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。（二）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的权益变动报告书。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同八、要约收购（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50% 时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。九、扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》《扩募指引》办理。十、流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同务（2022 年修订）》及其他相关规定执行。十一、基金份额折算与变更登记基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。（一）基金份额折算的时间基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。（二）基金份额折算的原则基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。（三）基金份额折算的方法基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。十二、其他（一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。（二）本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。（三）若深圳证券交易所、登记结算机构增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。（四）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同易，无需召开基金份额持有人大会。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第七部分基金合同的当事人及权利义务一、基金管理人（一）基金管理人简况名称：招商基金管理有限公司住所：深圳市福田区深南大道 7088 号法定代表人：王小青设立日期：2002 年 12 月 27 日批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字 [2002]100 号组织形式：有限责任公司注册资本：13.1 亿元人民币存续期限：持续经营联系电话：（0755）83199596 （二）基金管理人的权利与义务但不限于：（1）依法募集资金。（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。（5）销售基金份额。（6）按照规定召集基金份额持有人大会。（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。（19）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。基金管理人的义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。（2）办理基金备案和基金上市所需手续。（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：的现金流，防止现金流流失、挪用等。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（9）依法接受并配合基金托管人的监督。（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（26）建立并保存基金份额持有人名册。（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（30）就本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。（31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、基金托管人（一）基金托管人简况名称：中国银行股份有限公司办公地址：北京市西城区复兴门内大街 1 号法定代表人：葛海蛟成立日期：1983 年 10 月 31 日基金托管业务资格批准机关：中国人民银行、中国证券监督管理委员会基金托管业务资格文号：中国证监会证监基字【1998】24 号组织形式：其他股份有限公司（上市）注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整存续期间：持续经营（二）基金托管人的权利与义务但不限于：（1）获得基金托管费。（2）依法律法规和《基金合同》的规定监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（3）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（4）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同保管基金财产、权属证书及相关文件。（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。但不限于：（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（6）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（8）对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。（10）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同册。（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（23）按照法律法规和《基金合同》的规定监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（24）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同目购买足够的保险。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、基金份额持有人基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签名或盖章为必要条件。除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。基金份额持有人的权利包括但不限于：（1）分享基金财产收益。（2）参与分配清算后的剩余基金财产。（3）依法转让其持有的基金份额。（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。（7）监督基金管理人的投资运作。（8）对基金管理人、基金托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。基金份额持有人的义务包括但不限于：（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件。（2）交纳基金认购款项及规定的费用。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。（6）及时配合项目公司等到市场监督管理机关提交办理项目公司等股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第八部分基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。一、召开事由律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：（1）变更基金类别。（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。（3）变更基金份额持有人大会程序。（4）决定基金扩募。（5）延长基金合同期限。（6）提前终止基金合同。（7）决定更换基金管理人（更换为基金管理人的子公司除外）、基金托管人。（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％的关联交易。（11）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。（12）转换基金运作方式。（13）本基金与其他基金的合并。（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过基金管理人、项目公司或运营管理机构等向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外）。（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同配金额计算方法变更。（12）在可通过基金管理人、项目公司或运营管理机构等向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免通行费政策致使收入减少进而导致本基金可供分配金额下降的前提下，决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费。（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。（14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。目。产生持续、稳定现金流的情形时。（15）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 或其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并。（16）将本基金变更为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金。（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他情形。的强制性法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同后做出决定或修改，不需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：（1）根据强制性法律法规、会计准则变动而发生的可供分配金额计算方法变更。（2）基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减免车辆通行费等。二、基金份额持有人大会的提案基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。三、会议召集人及召集方式金管理人召集。提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。益登记日。四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和会议形式。（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。（5）会务常设联系人姓名及联系电话。（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。（7）召集人需要通知的其他事项。应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。五、基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。六、议事内容与程序（一）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（二）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。七、表决基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同目购入或出售；关联交易；政策减免车辆通行费，但通过基金管理人、项目公司或运营管理机构等向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。八、计票（一）现场开会招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。公布计票结果。疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。会的，不影响计票的效力。（二）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。九、生效与公告基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形（一）基金管理人职责终止的情形有下列情形之一的，基金管理人职责终止：（二）基金托管人职责终止的情形有下列情形之一的，基金托管人职责终止：二、基金管理人和基金托管人的更换程序（一）基金管理人的更换程序的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。金管理人。案。持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金净资产。所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计费用由基金财产承担。应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。（二）基金管理人更换的特殊程序在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，将本基金变更为其子公司管理的证券投资基金，该基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求履行适当程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。（三）基金托管人的更换程序的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。金托管人。案。持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同人核对基金资产总值和基金净资产。所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计费用由基金财产承担。（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《基础设施基金指引》以及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。四、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权收取基金的管理费或基金托管人的托管费。五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十部分基金的托管基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。本基金由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行根据法律法规规定以及本基金、资产支持专项计划、基础设施项目运营收支账户相关法律文件约定履行相关职责。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合基金合同约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十一部分基金份额的登记一、基金的份额登记业务本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。二、基金登记业务办理机构本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。本基金的登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司。三、基金份额登记机构的权利基金份额登记机构享有以下权利：（一）取得登记费。（二）建立和管理投资者基金账户。（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等。（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告。（五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。四、基金份额登记机构的义务基金份额登记机构承担以下义务：（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务。（二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年。（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外。（五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务。（六）接受基金管理人的监督。（七）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。五、基金的转托管本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。（一）系统内转托管统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。中国结算的有关规定执行。单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。（二）跨系统转托管单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。深圳证券交易所的相关规定办理。基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十二部分基金的投资一、投资目标在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。二、投资范围及比例（一）投资范围本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。（二）投资比例本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同三、投资策略本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。（一）基础设施项目投资策略基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。（二）基础设施项目运营管理策略本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。（三）扩募及收购策略基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。（四）资产出售及处置策略涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。（五）债券投资策略本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率、券种的流动性，确定资产招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同在各类债券之间的配置比例，增强债券组合的收益。（六）对外借款策略本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。四、投资限制（一）组合限制基金的投资组合应遵循以下限制：份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%。（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（二）禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。五、投资比例超限的处理方式和流程（一）投资比例超限的处理方式基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。（二）处理流程根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。六、业绩比较基准本基金不设置业绩比较基准。如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。七、风险收益特征本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。八、借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同目收购的借款应当符合下列条件：（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；（六）中国证监会规定的其他要求。基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；（二）有利于基金财产的安全与增值；（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十三部分利益冲突及关联交易一、利益冲突情形（一）基金管理人本基金合同生效时，本基金的基金管理人未同时管理其他同类型基础设施基金，因此目前不存在业务竞争关系；在管理本基金期间，不排除同时管理其他同类型基础设施基金的可能，未来有可能产生潜在利益冲突。（二）运营管理机构运营管理机构与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。（三）原始权益人持有的其他同类资产原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。二、利益冲突分析本基金委托外部管理机构运营管理基础设施项目的具体安排以及防范利益冲突的制度安排请参看《基金合同》“基础设施项目运营管理”及《招募说明书》。三、利益冲突的处理方式及披露安排基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则对本基金存在的利益冲突予以处理和及时披露，具体处理方式及披露安排请参看《招募说明书》。四、关联方本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。（一）本基金的关联方（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。（二）本基金的关联交易根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：项、聘请运营管理机构等。段存在的购买、销售等行为。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：移的事项；（三）关联交易的决策与审批基金管理人将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部制度，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。（四）关联交易的信息披露基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十四部分基金新购入基础设施项目与基金扩募一、新购入基础设施项目的条件本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件及相关法律法规要求：（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。二、基础设施项目的购入本基金进行项目购入的，应当履行如下程序：（1）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告至提交基金变更注册申请之前，基金管理人应当定期发布进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况。若购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。（2）按照《运作办法》相关规定履行变更注册等程序。基金管理人和资产招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，由深圳证券交易所确认是否符合相关条件。（3）连续 12 个月内累计发生的基础设施项目购入金额超过基金净资产依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。（4）按照首次发售要求对拟购入的基础设施项目进行尽职调查、评估和信息披露等。（5）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人申请，由深圳证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，参照《业务办法》有关规定办理。根据相关法律法规、《基础设施基金指引》以及相关政策要求，本基金对拟购入基础设施项目的标准和要求与首次一致，相关法律法规或政策发生变动的，以届时具体要求为准。三、扩募的原则、定价方法基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。（1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金交易均价的 90%。（2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；（3）定向扩募的发售对象属于上述第（2）项以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。四、扩募的程序基础设施基金扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深圳证券交易所 5 个工作日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券交易所要求的事项。金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产 50%的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十五部分基金的财产一、基金总资产基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。二、基金净资产基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。三、基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。四、基金财产的保管和处分本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同产。基金的债务由基金财产承担。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。五、基础设施项目的处置安排本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对基础设施项目进行处置。具体请参见本基金招募说明书。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十六部分基础设施项目运营管理基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理服务协议》。《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件违约责任承担等内容。一、运营管理机构的解任运营管理机构解任事件指以下任一事件：（一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；（四）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。上述（一）、（二）、（三）项情形合称为“解聘运营管理机构的法定情形”。二、继任运营管理机构的选任及选任程序（一）解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的基础设施项目运营管理能力。（二）在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十七部分基金资产的估值一、估值日本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。二、估值对象纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。三、估值方法基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（七）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。（八）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。（九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。（十）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。（十一）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。（十二）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。四、估值程序（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。五、估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。本基金合同的当事人应按照以下约定处理：（一）估值错误类型本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（二）估值错误处理原则协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。（三）估值错误处理程序估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：原因确定估值错误的责任方。行评估。正和赔偿损失。登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。六、暂停估值的情形时。资产价值时。七、基金净资产的确认基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。八、特殊情况的处理（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（十二）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。九、基础设施项目的评估（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同目资产能够按照评估结果进行转让。（二）基础设施项目评估情形本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。（三）评估报告的内容评估报告应包括下列内容：途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（四）更换评估机构程序招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十八部分基金费用与税收一、基金费用的种类（一）基金的管理费。（二）基金托管人的托管费。（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。（四）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费、财务顾问费和税务顾问费等相关费用。（五）基金份额持有人大会费用。（六）基金的证券交易费用。（七）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。（八）基金上市初费及年费、登记结算费用。（九）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。（十）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式（一）基金的管理费基金的管理费包括固定管理费和运营管理费，具体核算方式如下：本基金的固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的 0.20%年费率计提，其中 0.10%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取。固定管理费的计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B 为每日应计提的固定管理费 A 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售，募集规模（含募集期利息）以基金合同生效和扩募相关公告中披露为准。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。固定管理费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。本基金的运营管理费用包含基础运营服务费、运营管理咨询服务费、服务区运营管理成本和浮动运营管理费四个部分，由项目公司按照《运营管理服务协议》约定的频率、时间和账户路径向运营管理机构支付。（1）基础运营服务费基础运营服务费包括项目公司营业成本中的人工成本、其他业务费用、差旅费、招待费、租赁费、收费类费用，以及管理费用中的人工成本（不含项目公司另行招聘的人员费用（如有））、其他业务费用、租赁费等。基础运营服务费的增值税及附加由项目公司承担。项目公司运营过程中除上述费用以外的其他费用，均应按照《运营管理服务协议》的约定完成审批后由项目公司据实支付。（2）运营管理咨询服务费运营管理咨询服务费与项目公司的具体经营指标挂钩，根据项目公司年度审计后的营业收入乘以固定费率计算得出。运营管理咨询服务费计算公式如下： D=C×3% D 为运营管理咨询服务费 C 为项目公司审计后的营业收入金额用于首年运营管理咨询服务费计算的营业收入金额应为自交割日当月初至当年末的项目公司审计后的营业收入金额，用于末年运营管理咨询服务费计算的营业收入金额应为自当年初至运营管理委托结束日当月末的营业收入金额。（3）服务区运营管理成本服务区运营管理成本根据项目公司每年审计后的通行费收入（含税）金额招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同乘以固定比例计算得出。服务区运营管理成本计算方法如下： F=E×1% F 为服务区运营管理成本 E 为项目公司审计后的通行费收入（含税）金额用于首年服务区运营管理成本计算的通行费收入金额应为自交割日当月初至当年末的项目公司审计后的通行费收入金额，用于末年服务区运营管理成本计算的通行费收入金额应为自当年初至运营管理委托结束日当月末的通行费收入金额。（4）浮动运营管理费浮动运营管理费按项目公司所在考核期考核现金流和本基金发行时资产评估报告预测的考核现金流目标对比计算。根据时代、行业发展、项目公司具体情况等变化，可以对考核现金流目标进行调整。浮动运营管理费考核口径和计算公式如下：《运营管理服务协议》生效日至 2024 年 12 月 31 日（含）期间的浮动运营管理费以 2024 年通行费收入（含增值税）为考核目标，若 2024 年经审计后的实际通行费收入（含增值税）未达到预测值，则应将 2024 年通行费收入未达差额从 2024 年度运营管理咨询服务费中优先扣减，直至 2024 年度运营管理咨询服务费全部扣完为止，超出部分不再递延扣减。自 2025 年 1 月 1 日起，本基金的浮动运营管理费按项目公司所在考核期考核现金流和公募 REITs 发行时资产评估报告预测的考核现金流目标对比计算。考核现金流计算公式如下：考核现金流=主营业务收入+其他业务收入+营业外收入-营业外支出-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用+利息支出+折旧及摊销-资本性开支。（考核现金流不包括营运资金追加额、期末运营资金回收额、期末固定资产回收额。资本性开支为当年实际发生的资本性支出金额，包括但不限于当年实际发生的大中修或专项路面工程、机电设备更新、服务区升级改造等资本性支出金额。）自 2025 年 1 月 1 日起的浮动运营管理费计算公式为： M=Fa*R。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同 R 的具体取值标准如下： Fa 的区间 R Fa＜Fb -1% Fa=Fb 0% Fa＞Fb 1% M 为考核期浮动运营管理费金额； Fa 为考核期项目公司实际实现的考核现金流，Fa 应根据项目公司年度审计报告等确认，在按照上述考核现金流计算公式的基础上加回项目公司当个考核期向运营管理机构支付或计提的运营管理咨询服务费、浮动运营管理费； Fb 为根据本基金发行时资产评估报告预测的考核现金流目标； R 为浮动运营管理费计提费率。（二）基金托管人的托管费本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的 0.015%的年费率计提。托管费的计算方法如下： G＝A×0.015%÷当年天数 G 为每日应计提的基金托管费 A 为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售，募集规模（含募集期利息）以基金合同生效和扩募相关公告中披露为准。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。基金的托管费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。（三）《基金合同》生效前的相关费用。（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。四、基金税收本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十九部分基金的收益与分配一、基金可供分配金额可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。二、基金分配原则（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。（三）每一基金份额享有同等分配权。（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同三、基金分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。四、基金分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。五、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十部分基金的会计与审计一、基金会计政策（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露。（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。（四）会计制度执行国家有关会计制度。（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：本基金合并层面无形资产主要为收费公路特许经营权。本基金将此类特许经营权作为无形资产核算。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。（六）本基金独立建账、独立核算。（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。（九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。二、基金的年度审计（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十一部分基金的信息披露一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。二、信息披露义务人本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称 “规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同五、公开披露的基金信息本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。（二）基础设施基金询价公告基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并予以披露。（三）基金份额发售公告基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。（四）《基金合同》生效公告基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。（五）基金份额上市交易公告书基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。（六）基金净资产信息基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；情况；高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；金指引》借款要求的情况说明；招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同况；况；基础设施基金份额及变化情况；基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款 3、6、9、10 项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。（八）临时报告本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。人变更。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同责人发生变动。人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十。到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。目公司、运营管理机构发生重大变化。的主要负责人员发生变动。人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。金份额。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。定和基金合同约定履行信息披露义务。为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。（九）权益变动公告本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。（十）回拨份额公告（如有）基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。（十一）战略配售份额解除限售的公告战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。（十二）澄清公告在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。（十三）清算报告基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（十四）基金份额持有人大会决议基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。（十五）中国证监会规定的其他信息。六、信息披露事务管理基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后七、信息披露文件的存放与查阅依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。八、暂停或延迟信息披露的情形（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算一、《基金合同》的变更（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。二、《基金合同》的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。（二）基金份额持有人大会决定终止的。（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。（四）在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商公路高速公路 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。（五）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。（六）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。（七）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。（八）基础设施项目无法维持正常、持续运营。（九）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。（十）《基金合同》约定的其他情形。（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。三、基金财产的清算招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（四）基金财产清算程序：请律师事务所对清算报告出具法律意见书。（五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。四、清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低期限。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十三部分违约责任一、基金合同当事人违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应的当事人免责：（一）不可抗力；（二）基金管理人、基金托管人按照届时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；（三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等；（四）非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等；（五）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十四部分争议的处理各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。本《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十五部分基金合同的效力《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。一、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签名（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。二、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。三、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。四、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。五、《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十六部分其他事项《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。

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